公司注銷的法律依據是哪些？
| 現在人越來越多人選擇在畢后去創(chuàng)，但是很多時候遇到困難因為經驗不足公司都會面臨著破產，破產后才可以注銷公司，那么，公司注銷的法律依據是哪些呢？ 一、公司注銷的法律依據是哪些 根據《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。 1、依法成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 2、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 3、清算組接管公司，展清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結公司未了務、清理公司債權和債務、處理公司清償債務后的剩余財產、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。 4、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。 5、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 6、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 7、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請登記，公告公司終止。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 二、公司注銷后民事訴訟主體責任承擔的問題 公司被注銷終止后，其民事責任和訴訟義務承擔者應為其清算責任人。 《民法典》 第五十七條 【法人的定義】法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。 第五十九條 【法人民事權利能力和民事行為能力】法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。 七十二條 【清算中法人地位、清算后剩余財產的處理和法人終止】清算期間法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關的活動。 法人清算后的剩余財產，按照法人章程的規(guī)定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。 清算結束并完成法人注銷登記時，法人終止;依法不需要辦理法人登記的，清算結束時，法人終止。 三、公司吊銷與公司注銷的區(qū)別是什么 1、表現形態(tài)不同 企法人注銷是企通過書面材料，提交有關文件、證件自行向登記機主管機關申請終止市場經濟活動和民事關系的登記行為，是企登記管理中的專有名詞。而吊銷營執(zhí)照，是工商行政機關對企違法行為依其行政職權作出的一種行政處罰，應視為行政機關的行政行為。兩者不應混為一談。 2、執(zhí)法程序不同 企法人注銷是企通過申請，由登記主管機關按照受理、審查、核準、向企發(fā)注銷登記核準函、歸檔等一套登記程序來實現終止。而吊銷營執(zhí)照，是工商行政管理機關根據違法事實、通過立案、調查取證、案件審核、舉行聽證、送達處罰決定書、公告、歸檔等執(zhí)法程序剝奪企經營行為的能力。 3、行為結果不同 企法人注銷標志著該企完結債權、債務清理，或民事關系引起的民事訴訟已有了明確的了斷，企實現了真正意義上消亡。而被吊銷營執(zhí)照的企標致著該企由于違法而被強制剝奪經營資格，應當依法進行清算，清算完畢后辦理注銷登記。 |
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