如何把握公司控制權(quán)？控股權(quán)和控制權(quán)有什么關(guān)系？
| 一、控股權(quán) 1、股權(quán)層面的控制權(quán) 層面的控制權(quán)包括絕對(duì)和相對(duì)控股：絕對(duì)控股權(quán)情形下創(chuàng)始人持股達(dá)到67%，也就是達(dá)到三分之二，公司決策權(quán)基本可以完全掌握在手中;絕對(duì)控股權(quán)情形下創(chuàng)始人至少要持有公司至少51%的股權(quán);而相對(duì)控股權(quán)往往需要公司創(chuàng)始股東為持有公司股權(quán)最多的股東，與其他股東相比可以保持對(duì)公司的相對(duì)控制力。 2、股票權(quán)與股權(quán)的分離 1、;“一致行動(dòng)人”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見(jiàn)作為一致行動(dòng)的意見(jiàn)，以鞏固該方在公司中的控制地位。 2、通過(guò)有限合伙持股可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。創(chuàng)始人(作為管理合伙人持有很少權(quán)益但)控制有限合伙持有公司的投票權(quán); 3、境外架構(gòu)中的“計(jì)劃”(或“牛卡計(jì)劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”)(dual-classstructure)。例如京東的AB股模式， 二、控制權(quán) 1、公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，主要由公司董事(會(huì))來(lái)決定。所以，如果控制了董事會(huì)，也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會(huì)的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。 控制董事會(huì)最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權(quán)之爭(zhēng)往往體現(xiàn)在董事的提名和罷免上，但現(xiàn)實(shí)中，公司的投資人往往要求董事任免權(quán)，而公司往往也需要?jiǎng)?chuàng)始人之外的董事助力公司的發(fā)展，所以創(chuàng)始人需要注意控制董事會(huì)的人數(shù)以及創(chuàng)始人任命的董事人數(shù)。 2、對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人通常會(huì)由首席創(chuàng)始合伙人擔(dān)任，一般不會(huì)出現(xiàn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數(shù)位作用相當(dāng)?shù)穆?lián)合創(chuàng)始人時(shí)需要注意法定代表人和公章(以及以及銀行賬戶等公司印鑒)的控制問(wèn)題，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時(shí)可能出現(xiàn)該問(wèn)題，影響公司發(fā)展。 |