公司章程的制定
| 公司章程的制定 有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名和名稱(chēng)；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人和姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。 公司章程的修改 公司章程一經(jīng)制訂通過(guò)即發(fā)生法律效力，應(yīng)保持其內(nèi)容的穩(wěn)定性。不過(guò)，公司作為營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織，往往因社會(huì)經(jīng)濟(jì)情況的變化而營(yíng)受到影響，并且其股東眾多，變化頻繁，因此作為公司根本法的公司章程勢(shì)必也要隨著情況的變化而修改。公司章程的修改是指公司成立后對(duì)章程內(nèi)容的變更，包括對(duì)章程部分內(nèi)容的修正、廢除以及章程的重新制訂。 根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：首先，由公司董事會(huì)通過(guò)修改公司章程的決議，提出章程修改草案。其次，股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決；其中，有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。第三，公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；如股份有限公司為增加注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。第四，公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。第五，公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告；如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依照法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。 以上是小編為您整理的關(guān)于 公司章程的制定的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
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