有限責(zé)任公司章程可以約定與出資比例不一致的事項(xiàng)有哪些？
| 1、股東持股比例與出資比例可以不一致。 一般情況下，股東的持股比例與出資比例是一致的，但有限責(zé)任可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實(shí)現(xiàn)。只要該約定是公司股東的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照公司章程約定持有股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。 2、股東分紅比例與出資比例可以不一致。 根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。對于該條規(guī)定應(yīng)作如下理解： （1）在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東分紅的比例系股東實(shí)繳的出資比例。 （2）公司章程既可以規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，也可以約定股東不按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。 （3）在公司章程約定股東不按照實(shí)繳的出資比例分取紅利時，可以自由的、任意的約定股東分紅比例。 3、股東認(rèn)繳公司新增資本比例與出資比例可以不一致。 根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。對于該條規(guī)定應(yīng)作如下理解： （1）在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。當(dāng)然，股東也可以放棄該項(xiàng)權(quán)利。 （2）在公司章程針對公司新增資本時，股東如何認(rèn)繳出資，既可以約定按照出資比例認(rèn)繳，也可以約定不按照出資比例認(rèn)繳。 （3）在公司章程針對公司新增資本的，股東不按照出資比例認(rèn)繳時，可以自由的、任意的約定認(rèn)繳比例。 4、股東表決權(quán)比例與出資比例可以不一致。 《公司法》第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。對于該條規(guī)定應(yīng)作如下理解： （1）在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東表決權(quán)按照股東出資比例行使。 （2）公司章程既可以約定股東表決權(quán)按照股東出資比例行使，也可以約定不按照出資比例行使。 （3）在公司章程約定股東表決權(quán)不按照出資比例行使時，可以自由的、任意的約定股東表決權(quán)的比例。 |
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