超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同有效力嗎
| 在交易中，經(jīng)常遇到公司超越訂立合同的情形，那么，這種情況下訂立的合同有效嗎？ 我們先來(lái)了解一下什么是公司的經(jīng)營(yíng)范圍。 公司經(jīng)營(yíng)范圍是指國(guó)家允許公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類別、品種及服務(wù)項(xiàng)目，是公司務(wù)活動(dòng)范圍的法律界限，體現(xiàn)公司民事權(quán)利能力和行為能力。 我國(guó)《公司法》第十二條規(guī)定：“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)?！? 根據(jù)《公司法》上訴規(guī)定，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)范圍有以下要求： 1、公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍申請(qǐng)登記注冊(cè)； 2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍必須進(jìn)行依法登記； 3、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，在進(jìn)行登記之前，必須依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 明確公司的經(jīng)營(yíng)范圍具有以下作用： 1、便于投資者了解資金投入的項(xiàng)目以及該項(xiàng)目已經(jīng)或者可能存在的風(fēng)險(xiǎn)； 2、為確定公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍，有利于公司專化發(fā)展； 3、有利于公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員認(rèn)清公司發(fā)展的前景以及努力的方向； 4、有利于建立和維護(hù)經(jīng)營(yíng)秩序，防止市場(chǎng)無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)。 但是，對(duì)于超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同的效力，不能一概而論，有以下三種情況： 1、訂立的合同超出了經(jīng)營(yíng)范圍，但并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，且未損害國(guó)家、第三人利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效； 2、訂立的合同超出了經(jīng)營(yíng)范圍，如違反法律的禁止性規(guī)定，如違反專營(yíng)專賣的規(guī)定，或者合同標(biāo)的物屬于限制流通物品的，應(yīng)認(rèn)定合同無(wú)效。 3、訂立的合同超出了經(jīng)營(yíng)范圍， 相對(duì)人是善意的，不知道也不可能知道法定代表人（）或負(fù)責(zé)人的行為超越了經(jīng)營(yíng)范圍，而越權(quán)法人是故意或過(guò)失的，應(yīng)認(rèn)定合同為有效，合同對(duì)公司具有約束力，公司不得以越權(quán)無(wú)效對(duì)抗善意的相對(duì)人。此時(shí)，主張合同無(wú)效的權(quán)利只有善意的相對(duì)人可以行使。 4、第3條情況下，如果相對(duì)人是惡意的，即知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人或負(fù)責(zé)人的行為超越了經(jīng)營(yíng)范圍，則合同無(wú)效，對(duì)公司沒(méi)有約束力。 附1、法律依據(jù) 合同法： 第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（一） 第十條 當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。 |